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北方信托借壳敲定 ST四环弃药求“融”

发稿日期:2007-12-27 09:27:37 来源:医药经济报

    全年仅正常交易28天,却有16个交易日以涨停报收的*ST四环,12月18日,甫一结束第三次长达近半月的停牌,即以涨停报收,当日该股成交达到634万股,单日换手率为20.23%。而更令人惊异的是,截至12月18日,2007年仅仅正常交易28天的*ST四环,其涨幅竟然达到264.68%,远超今年上证指数和深成指分别为80.76%和141.82%的涨幅。

    “换股”合并

    *ST四环重组已经进入到实质性的阶段。目前,对公司及北方国际信托投资股份有限公司(以下简称北方信托)的审计评估工作已进入收尾阶段,在完成上述工作后,*ST四环将另行召开董事会会议审议相关议案。

    12月18日,*ST四环发布公告称,公司拟将全部资产和负债出售给控股股东四环生物产业集团有限公司(下称四环集团),通过新增股份并向天津泰达投资控股有限公司(下称泰达控股)等北方信托股东换股方式吸收合并北方信托,至此,北方信托将实现借壳整体上市。

    公告称,此次吸收合并,北方信托换股价格预估为每股2.26至3.39元人民币,*ST四环换股价格为每股4.52元,由此确定,*ST四环与北方信托的换股比例为1∶2至1∶1.33,即每1股四环药业股份换2至1.33股北方信托股份。泰达控股将成为存续上市公司的控股股东。同时,为了保护公司中小股东的利益,本次吸收合并将设定现金选择权。

    公告还对即将合并的北方信托盈利情况进行了预测,认为北方信托2007年度将实现净利润17,799万元,2008年度将实现净利润达17,655万元。

    据*ST四环12月18日发布的公告,其曾于11月26日公告《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司之预案》,本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托工作正在按计划推进,12月14日,中兴华会计师事务所已经出具了对北方信托盈利预测的审核报告。

    该份审核报告显示,北方信托预计2007年度实现净利润17,799万元,2008年度将实现净利润17,655万元。北方信托在本次合并前的股份总数为10.01亿股,根据*ST四环此前对北方信托的预估值22.6亿元至33.91亿元计算,其股东换为公司股份为5亿股至7.5亿股,因而本次合并完成后公司的股份总数将增加至5.93亿~8.43亿股。

     *ST四环认为,假设截至2008年6月30日,公司无任何盈利或亏损;北方信托在2008年下半年产生的收益可以计入公司,根据北方信托的盈利预测报告,预计合并完成后公司2008年的每股收益不低于0.1047元,不高于0.1488元。公司表示,根据盈利预测,按照目前公司股票价格14.55元计算,动态市盈率已经达到98至139倍。而2007年1月~10月,北方信托实现净利润逾2亿元,预计全年还将有较大增长。

    主业“变身”

    据华尔街日报最新报道:目前苏格兰皇家银行集团正在与苏州信托有限公司进行谈判,有望不久后收购其19.9%的战略性股权,此消息一出,信托业骤然间再次聚焦了市场的目光。

    随着酝酿已久的北方信托借壳*ST四环上市一事取得实质性进展,近期异常生猛的*ST四环作为即将合并北方信托登陆A股市场的资本平台,连续上演涨停神话,并带动信托板块强势涨停,成为领涨金融板块的旗帜性品种。

    据*ST四环公告显示,公司已于11月23日与四环集团、天津泰达、北方信托等签署了“四方协议”,约定:*ST四环向其大股东四环集团出售全部资产和负债,出售价格要等资产评估后公布。同时,*ST四环以新增股份换股吸收合并泰达控股的信托公司——北方信托。

    据悉,早在今年10月9日,泰达控股即与*ST四环大股东四环集团签署了关于*ST四环的重组协议。该协议规定,四环集团将承接*ST四环的全部人员、资产和债务,将*ST四环剥离成净壳,泰达控股为*ST四环的相关债务提供担保。

    此外,四环集团将促成*ST四环向泰达控股及其他股东定向增发,泰达控股及其他股东以其持有的北方信托股份认购。定向发行完成后,*ST四环将成为北方信托的控股股东。辽宁证券一位分析师认为,由于北方信托2005年净利润为-8889万元,无法实现3年盈利,使其直接借壳*ST四环获批的可能性很小,转而采取定向增发方式使北方信托曲线上市不失为一步好棋。

    据了解,换股吸收合并完成后,北方信托法人资格将注销,而*ST四环将作为合并方依法存续,主营业务将转为信托经营,并将同时承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可。而北方信托原股东所持股份将分别按照换股比例全部转换为四环药业公司的股份,天津泰达将可能成为*ST四环第一大股东。

    *ST四环方面表示,一系列动作完成后,将改变公司目前资产盈利不佳的现状,使得公司历史包袱和负债彻底清除干净,主营业务也将从生物制药产品的生产与销售转变为信托经营,进入一个全新的行业。(医药经济报)